一場 " 自救式豪賭 " 正撕開昔日 "OK 鏡一哥 " 的失速焦慮。
歐普康視（300595.SZ）近日宣布擬斥資 3.34 億元拿下尚悅啟程 75% 股權(quán)，標(biāo)的 2024 年凈利潤僅 3058 萬元，對應(yīng)估值卻高達(dá) 4.45 億元。更值得警惕的是，收購資金中 2.34 億元來自于募投項目的騰挪——原計劃投入 10.76 億元的 " 社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目 "，截至去年底投資進(jìn)度僅 10.01%。
這場豪賭背后，是歐普康視增長動能的斷崖式下滑：2024 年公司營收增速降至 4.4%，凈利潤同比下降 14.16%，雙雙創(chuàng)下歷史最低水平。隨之而來的是股價的崩塌，從昔日逼近千億市值到如今跌至 139 億，四年間市值蒸發(fā)近 800 億。這場捆綁著十年業(yè)績承諾的交易，究竟是布局視光賽道破局之策，還是用高商譽(yù)掩蓋增長乏力的飲鴆止渴？
7 倍溢價 +10 年對賭拿下標(biāo)的控制權(quán)
根據(jù)公告，歐普康視擬以 33,390.00 萬元收購尚悅啟程 75% 股權(quán)，其中擬投入募集資金 23,373.00 萬元，自有資金 10,017.00 萬元。本次收購?fù)瓿珊蠊九c公司全資子公司歐普康視投資有限公司（以下簡稱 " 歐普康視投資 "）合計持有尚悅啟程 80% 股權(quán)，尚悅啟程將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。
盡管本次并購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但并購標(biāo)的與歐普康視之間并非毫無關(guān)聯(lián)。早在 2024 年 10 月，根據(jù)宿遷尚悅的股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，彭磊將其持有的宿遷尚悅 5% 股權(quán)（計 150.00 萬元出資額）以 1,650.00 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給歐普康視投資。
本次收購標(biāo)的尚悅啟程為一家控股平臺公司，其主要核心資產(chǎn)為星程眼科。資料顯示，尚悅啟程成立于 2024 年 5 月 15 日，通過全資子公司星程眼科在云南省昆明市開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。星程眼科成立于 2022 年 7 月，主要開展屈光、視光等業(yè)務(wù)。
經(jīng)評估，尚悅啟程股東全部權(quán)益價值評估值為 45,444.61 萬元，較其賬面凈資產(chǎn) 5,214.61 萬元增值 40,230.00 萬元，增值率 771.49%。經(jīng)各方協(xié)商一致后，最終確定尚悅啟程投前估值為 44,520.00 萬元，較賬面增值率約 753.86%，對應(yīng) 75% 股權(quán)收購價為 33,390.00 萬元。
如此高的溢價收購，必定推高公司商譽(yù)。為降低風(fēng)險，本次并購設(shè)置了相對苛刻的業(yè)績考核要求。
據(jù)公告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，尚悅啟程 2024 年、2025 年 1 月的營收分別為 1.15 億元、1,245.26 萬元；凈利潤分別為 3,058.60 萬元、409.15 萬元。
標(biāo)的尚悅啟程承諾 2025 年度 -2029 年度的實(shí)際扣非凈利潤依次不低于 3,900 萬元、4,680 萬元、5,382 萬元、5,920 萬元、5,920 萬元。倘若承諾期業(yè)績不達(dá)標(biāo)，歐普康視可要求承諾方以現(xiàn)金方式或股權(quán)方式補(bǔ)償，或者要求回購股權(quán)。對比 2024 年，標(biāo)的 2025 年凈利潤增幅超 27%，2029 年增速超 93%。
同時歐普康視追加了考核期，要求標(biāo)的公司 2030 年度 -2034 年度的實(shí)際扣非凈利潤之和不低于 29,600 萬元，并約定了補(bǔ)償及獎勵機(jī)制。
此外，本次交易約定投資款分六次支付，其中 50% 于協(xié)議生效及工商變更后支付；后 50% 與標(biāo)的公司 2025 年 -2028 年的業(yè)績考核結(jié)果密切掛鉤。
同時，業(yè)績承諾方（彭磊、孫鵬、王建洲）以其本次投資后所持的標(biāo)的公司 20% 股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 600 萬元）向歐普康視質(zhì)押，作為履行投資協(xié)議義務(wù)的擔(dān)保。
業(yè)績失速下騰挪募資豪賭
激進(jìn)擴(kuò)張的背后，是公司業(yè)績失速的現(xiàn)實(shí)。
財報顯示，2021 年至 2024 年，歐普康視營收、凈利增速整體呈放緩趨勢；其中，2024 年營收增速僅 4.4%，明顯低于前些年動輒 30%-40% 的增速，凈利潤更是同比下降 14.16%，為上市以來首次負(fù)增長。
對于凈利下降，歐普康視提及毛利率較高的硬鏡收入下降，毛利率較低的其它產(chǎn)品收入和醫(yī)療收入增加，造成增收不增利。
硬性接觸鏡分為角膜塑形鏡和鞏膜鏡，其中，角膜塑形鏡又稱 "OK 鏡 "，被廣泛用于青少年近視防控。歐普康視是國內(nèi)最早推出 OK 鏡的企業(yè)，憑借這款毛利率堪比茅臺的吸金利器，歐普康視 2021 年市值一度逼近千億大關(guān)；然而此后股價狂泄，四年時間市值蒸發(fā)了近 800 億。
隨著 OK 鏡注冊證在疫情后大量批發(fā)，昊海生科、樂普醫(yī)療、愛博醫(yī)療等本土頭部醫(yī)療器械公司的進(jìn)入對歐普康視形成巨大沖擊；集采促使 OK 鏡價格下降，改變了 OK 鏡持續(xù)高增長預(yù)期；加之興齊眼藥阿托品滴眼液的迅猛上市，一定程度上造成了 OK 鏡用戶群的分流，進(jìn)而引發(fā)投資者的分流。
為自救，2023 年歐普康視與合肥三只羊達(dá)成戰(zhàn)略合作并合資成立歐普三羊科技，意圖布局隱形眼鏡賽道。隨著三只羊出事，歐普康視也被暴露在聚光燈下。值得一提的是，雙方合作關(guān)系確立后，三只羊創(chuàng)始人盧文慶便在二級市場狂買歐普康視的股票，截至 2024 年年底，盧文慶已成為歐普康視第六大股東，持股數(shù)量達(dá) 992.51 萬股。不過最新數(shù)據(jù)顯示，2025 年一季度，盧文慶已開始割肉，其持股數(shù)量降至 710.43 萬股。
值得注意的是，歐普康視本次收購的資金來源，大部分來自于前次募投變更。公告顯示，歐普康視擬將 " 社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目 " 中尚未投入的募集資金 23,373.00 萬元用于收購尚悅啟程 75% 股權(quán)，剩余所需的 10,017.00 萬元來自于公司自有資金。
歐普康視于 2022 年 6 月定增募資 15.03 億元，分別用于 " 接觸鏡和配套產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目 " 和 " 社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目 "。其中，" 接觸鏡和配套產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目 " 原預(yù)定可使用狀態(tài)日期為 2024 年 7 月 6 日，后延期至 2025 年 7 月 6 日，承諾投入募集資金 4.18 億元，截至 2024 年年底累計投入 2.89 億元，投資進(jìn)度為 69.22%。
而作為核心募投項目、也是本次被變更募資用途的 " 社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目 "，原計劃建成時間為 2026 年 5 月 31 日，承諾投入募集資金 10.76 億元，截至 2024 年年底累計投入 1.08 億元，投資進(jìn)度僅為 10.01%。
" 尚悅啟程業(yè)務(wù)布局涵蓋眼科醫(yī)院、診所等，構(gòu)建了覆蓋視光、屈光及相關(guān)業(yè)務(wù)，目前其屈光等醫(yī)療業(yè)務(wù)占比約 40%，角膜塑形鏡相關(guān)業(yè)務(wù)占比約 14%。" 在歐普康視看來，本次收購后尚悅啟程將重點(diǎn)發(fā)展視光業(yè)務(wù)和推動社區(qū)化終端拓展，與公司產(chǎn)品和發(fā)展的業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)資源共享。
不過本次變更募集資金用途的事項尚需提交公司股東大會審議。若未獲得審議通過，公司稱將使用自有資金支付交易對價。相關(guān)事項進(jìn)展，作者將持續(xù)關(guān)注。（本文首發(fā)鈦媒體 App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）
