500 億硅片龍頭重組迎來新進(jìn)展。
根據(jù) 5 月 20 日披露的重組草案，滬硅產(chǎn)業(yè)（688126.SH）擬斥資 70.4 億元收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家控股子公司的少數(shù)股權(quán)，其中 3.24 億元現(xiàn)金對價由定增募資獲得，剩余 67.16 億元以發(fā)行股份方式支付。值得一提的是，滬硅產(chǎn)業(yè)此次并購不僅無需自掏腰包，還可借此募得 17.5 億元補流資金。
0 成本撬動天價并購的背后，滬硅產(chǎn)業(yè)及標(biāo)的公司去年紛紛虧損。然而，此次溢價收購虧損資產(chǎn)并未設(shè)置業(yè)績承諾，在當(dāng)前半導(dǎo)體硅片市場復(fù)蘇不及預(yù)期、貿(mào)易摩擦加劇擴產(chǎn)不確定性背景下，或?qū)⒓觿璁a(chǎn)業(yè)的商譽風(fēng)險。
70 億收購控股子公司少數(shù)股權(quán)
此次重組并購，實際上也是一筆關(guān)聯(lián)交易。
股權(quán)穿透后顯示，本次交易前，滬硅產(chǎn)業(yè)已通過全資子公司上海新昇半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱 " 上海新昇 "），對標(biāo)的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿進(jìn)行控股。其中，上海新昇持有新昇晶投 53.2646% 股權(quán)，新昇晶投持有新昇晶科 50.8772% 股權(quán)，新昇晶科持有新昇晶睿 51.2195% 股權(quán)。
根據(jù)公告，滬硅產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買新昇晶投 46.7354% 股權(quán)、新昇晶科 49.1228% 股權(quán)和新昇晶睿 48.7805% 股權(quán)。交易完成后，滬硅產(chǎn)業(yè)將通過直接和間接方式持有上述標(biāo)的公司 100% 股權(quán)。
其中，現(xiàn)金對價金額為 3.24 億元，資金來源為定增募集的配套融資；股份對價金額為 67.16 億元，由上市公司向交易對方發(fā)行股份方式支付。
公告顯示，滬硅產(chǎn)業(yè)擬向不超過 35 名符合條件的特定投資者以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額為不超過 21.05 億元，其中 3.55 億元用于付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)費用，17.5 億元用于補流。
也就是說，本次重組交易落地后，滬硅產(chǎn)業(yè)不僅未掏一分錢真金白銀就將關(guān)聯(lián)資產(chǎn)裝入上市公司體內(nèi)，還順便募集了 17.5 億元的流動資金。
截至 2025 年一季度，滬硅產(chǎn)業(yè)賬面貨幣資金 46.01 億元，短債規(guī)模約為 17.26 億元。倘若購買價值 70 億元的資產(chǎn)，全靠現(xiàn)金儲備顯然不夠。意外的是，刨去 67.16 億元靠發(fā)行股份支付外，面對 3.24 億元的現(xiàn)金對價，上市公司竟然也囊中羞澀到靠定增解決。
滬硅產(chǎn)業(yè)是國內(nèi)規(guī)模最大的半導(dǎo)體硅片企業(yè)之一，公司的產(chǎn)品尺寸涵蓋 300mm、200mm 及以下，產(chǎn)品類別涵蓋半導(dǎo)體拋光片、外延片、SOI 硅片，實現(xiàn)了下游存儲、邏輯、圖像處理芯片等應(yīng)用領(lǐng)域的全覆蓋。
受半導(dǎo)體硅片市場復(fù)蘇不及預(yù)期、商譽減值、持續(xù)擴產(chǎn)及高研發(fā)投入等影響，滬硅產(chǎn)業(yè) 2024 年虧損高達(dá) 9.71 億元；今年一季度再度虧損 2.09 億元。
鑒于全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)復(fù)蘇慢于預(yù)期、貿(mào)易摩擦或加劇產(chǎn)能釋放不確定性等影響，天風(fēng)證券、國信證券等機構(gòu)此前已紛紛下調(diào)對滬硅產(chǎn)業(yè)的盈利預(yù)期。
溢價收購虧損標(biāo)的，無業(yè)績承諾
標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)與滬硅產(chǎn)業(yè)相同，均為半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)。在滬硅產(chǎn)業(yè)虧損的同時，三家標(biāo)的公司同樣處于虧損狀態(tài)。
公告顯示，2024 年新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的凈利潤分別為 -10,384.44 萬元、-10,391.54 萬元、-2,871.06 萬元。虧損原因，系標(biāo)的公司均成立于 2022 年，成立時間較短，報告期內(nèi)仍處于產(chǎn)能爬坡階段，折舊和產(chǎn)線運轉(zhuǎn)的固定成本較高。
根據(jù)評估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)均有輕微溢價。具體來看，截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投股東全部權(quán)益的評估值為 39.62 億元，評估增值率為 36.16%；新昇晶科股東全部權(quán)益的評估值為 77.68 億元，評估增值率為 37.87%；新昇晶睿股東全部權(quán)益的評估值為 28.13 億元，評估增值率為 38.06%。
增值的主要原因，系被評估單位擁有賬面未反映的技術(shù)及品牌優(yōu)勢、客戶資源、產(chǎn)品優(yōu)勢等重要無形資源。滬硅產(chǎn)業(yè)表示，作為中國大陸的領(lǐng)先的大尺寸硅片廠商，新昇晶科、新昇晶睿具有領(lǐng)先的行業(yè)地位和核心競爭力。
不過，本次交易并未設(shè)置業(yè)績承諾。滬硅產(chǎn)業(yè)認(rèn)為，本次交易系上市公司收購控股子公司的少數(shù)股權(quán)，標(biāo)的公司在本次交易前已經(jīng)由上市公司控制，且本次交易未采用收益現(xiàn)值法等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估或估值，交易各方基于市場化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績補償安排。
滬硅產(chǎn)業(yè)是控股型公司，IPO 期間通過業(yè)務(wù)重組控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司。2024 年，由于 200mm 半導(dǎo)體硅片均價下滑顯著，公司計提并購 Okmetic、新傲科技所形成的商譽減值約 3 億元，拖累了整體業(yè)績。
根據(jù) SEMI 統(tǒng)計，2024 年全球半導(dǎo)體硅片出貨面積同比下滑 2.67%，降幅較 2023 年顯著收窄，其中 300mm 半導(dǎo)體硅片出貨面積自 2024 年第二季度起開始出現(xiàn)回升，全年出貨量同比小幅增長，但 200mm 及以下尺寸硅片需求仍然較為低迷。
截至 2024 年末，滬硅產(chǎn)業(yè)商譽賬面價值仍有 7.89 億元。倘若后續(xù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)惡化或半導(dǎo)體硅片行業(yè)整體復(fù)蘇不及預(yù)期，在標(biāo)的公司投資規(guī)模大、固定成本高的背景下，其業(yè)績可能不及預(yù)期，不排除短期無法盈利及商譽進(jìn)一步減值的風(fēng)險。
（本文首發(fā)鈦媒體 App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）
