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6 月 26 日晚間，夢網云科技集團股份有限公司（下稱 " 夢網科技 "，002123.SZ）披露了重組報告書（草案）。

具體來看，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買杭州碧橙數字技術股份有限公司（下稱 " 碧橙數字 "）100% 股份，交易價格 12.8 億元。同時，募集配套資金總額不超過 8.3 億元。

本次交易構成重大資產重組。本次交易不會導致公司實際控制人變更。

標的公司曾沖刺創業板 IPO

據悉，碧橙數字成立于 2010 年 5 月，是一家電子商務綜合服務商，以電子商務平臺為載體，鏈接全球優質品牌和中國消費者，致力于向品牌方提供全鏈路、全渠道電子商務服務，向終端消費者提供全域零售服務。

本次交易前，碧橙數字實際控制人為劉宏斌、馮星。

值得一提的是，早在 2021 年 12 月，碧橙數字曾向深交所遞交首次公開發行股票（IPO）并在創業板上市的申請文件。不過，2022 年 8 月，深交所決定終止對碧橙數字首次公開發行股票并在創業板上市的審核。碧橙數字終止上述 IPO 的原因系基于彼時資本市場發展情況，結合自身經營規模及業務特點，決定調整上市計劃。

財務數據方面，2023 年 -2024 年，碧橙數字實現營業收入分別為 12.81 億元、13.63 億元，凈利潤分別為 9685.5 萬元和 7418.44 萬元。

據當時申報 IPO 材料，2018 年至 2020 年以及 2021 年上半年，標的公司實現營業收入 4.25 億元、6.12 億元、8.67 億元、5.16 億元，對應凈利潤分別為 2418.5 萬元、4394.74 萬元、7263.81 萬元、3385.71 萬元。

對比發現，標的公司業績持續增長，僅 2024 年的凈利潤有所下滑。

本次收購，交易對方作出業績承諾，碧橙數字 2025 年度、2026 年度、2027 年度實現的凈利潤數額（以合并報表口徑扣除非經常性損益后歸母凈利潤數額為準）分別不低于 0.9 億元、1.08 億元、1.25 億元。

對于本次交易，公司指出，上市公司和碧橙數字同屬于信息傳輸、軟件和信息技術服務業，上市公司現有主營業務為云通信服務，碧橙數字現有主營業務為電子商務服務，上市公司通過本次交易獲得碧橙數字全部股權，可以有效地拓展上市公司服務的廣度和深度，優化業務結構。

新增商譽超 8 億

公告顯示，本次交易采用收益法和資產基礎法兩種方法對碧橙數字 100% 股權進行評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。

根據收益法評估結果，截至 2024 年 12 月 31 日，碧橙數字 100% 股權的評估值為 13.12 億元，評估增值率為 164.91%。經各方協商，扣除碧橙數字評估基準日后的現金分紅 3000 萬元后，所有交易對方合計交易對價為 12.8 億元。

IPO 日報發現，近幾年來，標的公司的估值增長較為明顯。

2023 年 6 月，杜鵬向杭州橙祥轉讓公司股份 1990.43 萬股，交易對價為 10508.80 萬元。

這是綜合考慮公司的經營發展、行業情況等因素，按照 6.40 億元的總體估值，經各方協商一致確定。

2024 年 1 月，杜宏向興富雛鷹轉讓公司股份 60 萬股，交易對價為 475 萬元。

這是參照轉讓方入股時簽署的投資協議中的回購條款，以增資款為本金按年化單利 8% 計算的投資款交割日起至回購價款實際支付日止的本金和利息，扣除分紅款并綜合考慮公司的經營發展、行業情況等因素，按照 9.60 億元的總體估值，經各方協商一致確定。

可以看出，短短半年實踐，標的公司估值就從 6.4 億元增長至 9.6 億元，增幅高達 50%。如今，標的公司的估值又再次增長，增長至 13 億元左右。

需要指出的是，由于評估增值率高達 164.91%，本次交易完成后，上市公司預計將新增商譽 81484.03 萬元（該金額可能與本次交易完成后最終確認的商譽金額有差異）。

根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。本次交易完成后，上市公司將對標的公司進行整合，保持并提高標的公司的競爭力，盡可能地降低潛在的商譽減值風險。但若標的公司未來不能實現預期收益，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期凈利潤造成不利影響。

巨額虧損

再來看看上市公司。

據悉，夢網科技是國內領先的云通信企業，構建了國內規模較大的企業云通信平臺。公司三大業務體系包括 5G 閱信、云通信、國際通信，覆蓋了 AI 通信、AI 算力、大數據、元宇宙、物聯云等板塊，打造數智化的信息服務。

從夢網科技財報來看，公司連續多年虧損。2021 年— 2024 年，公司實現的營業收入分別為 31.75 億元、41.57 億元、52.34 億元、44.04 億元，凈利潤分別 -2.38 億元、-7.22 億元、-18.22 億元、0.42 億元。

2025 年第一季度，夢網科技營業收入 7.21 億元，同比下降 34.49%；歸母凈利潤 373.31 萬元，同比下降 57.76%。

2024 年雖然扭虧為盈，但 2025 年一季度的業績再次下滑。

而對于 2023 年的巨額虧損，夢網科技表示，公司傳統云短信業務中服務類信息業務量有所下降，行業競爭加劇，多重因素導致云短信業務毛利率持續下滑；此外，新業務 5G 消息拓展及生態合作較預期進度延后，業務量增長趨勢未達預期，而公司為推動新業務放量提前投入，導致公司費用支出較高，同時視頻短信等產品毛利率下滑。

但實際上，商譽減值是近幾年持續虧損的重要原因。

2015 年，榮信電力（原上市公司）以近 30 億元的價格收購了深圳市夢網科技股份有限公司，實現從電力行業向通訊行業的轉型。此外，公司還收購了深圳市夢網視訊有限公司、深圳市尚鼎企業形象策劃有限公司等公司，形成 25.43 億元的商譽。

歷經連續計提后，2023 年末，夢網科技的賬面商譽為 0。

此前夢網科技大手筆收購反而導致連年虧損，如今收購碧橙數字又是否會重蹈覆轍？