公司原計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購實(shí)控人朱世會(huì)旗下先導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱 " 先導(dǎo)電科 "）100% 股權(quán)，業(yè)內(nèi)流傳估值高達(dá) 210 億元，而光智科技停牌時(shí)市值僅 31 億元，這場 " 蛇吞象 " 式并購曾引發(fā)市場瘋狂追捧，卻終因 " 外部環(huán)境變化 " 及 " 部分商業(yè)條款未達(dá)成一致 " 黯然收?qǐng)觥?/p>
消息披露后，投資者情緒急轉(zhuǎn)直下。6 月 30 日，光智科技開盤觸及跌停線，隨后股價(jià)有所回升最終收跌 6.60%，報(bào) 44.16 元 / 股，市值較去年 10 月 115.55 元的高點(diǎn)蒸發(fā)超 60%，市值從百億縮水至 56 億元。
回過頭看，這場重組的戲劇性遠(yuǎn)超預(yù)期。從 2024 年 9 月證監(jiān)會(huì)發(fā)布 " 并購六條 " 后首個(gè)響應(yīng)的 " 標(biāo)桿案例 "，進(jìn)而拉開并購熱潮的序幕，到如今的戛然而止，徒留股價(jià)腰斬、投資者質(zhì)疑聲四起的殘局。
光智科技 " 蛇吞象 "重組始末
2024 年 9 月，證監(jiān)會(huì) " 并購六條 " 新政出臺(tái)后，市值僅 30 億元的光智科技迅速拋出重組計(jì)劃，光智科技計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購先導(dǎo)電科 100% 股權(quán)，并募集配套資金。后者是全球 ITO 靶材龍頭，實(shí)控人同為朱世會(huì)。
這場交易從一開始便打上了 " 類借殼 " 的烙印。先導(dǎo)電科由光智科技實(shí)控人朱世會(huì)一手打造，朱世會(huì)通過收購德國賀利氏、三星康寧等國際巨頭業(yè)務(wù)整合而成的 " 獨(dú)角獸 "，估值從 2022 年的 140 億元飆升至 2024 年的 210 億元。
交易方案公布后，光智科技股價(jià)連續(xù) 8 個(gè)交易日漲停，股價(jià)從 20 元 / 股飆升至 115.55 元 / 股，10 個(gè)交易日漲幅超 400%，成為當(dāng)時(shí) A 股市場最耀眼的 " 重組明星 "。
然而，由于光智科技的 " 蛇吞象 " 重組，涉及標(biāo)的估值難、資金缺口大、關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜等因素，疊加市場對(duì)重組的爭議之聲此起彼伏，光智科技的重組從一開始便歸于 " 地獄級(jí) " 難度。
隨著時(shí)間推移，重組推進(jìn)阻力顯現(xiàn)。2025 年 4 月，光智科技公告稱因標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估未完成，無法按期召開股東大會(huì)披露重組報(bào)告書；6 月 12 日，公司仍宣稱 " 交易有序進(jìn)行 "，但僅隔兩周便突然終止，終止主因是 " 外部環(huán)境變化 " 及 " 部分交易對(duì)方就商業(yè)條款未達(dá)成一致 "。
至此，這場吸引了多方勢(shì)力注視的重組大戲徹底落幕。
需要指出的是，光智科技憑借重組造成股價(jià)大幅波動(dòng)，令不少中小投資者損失頗重。互動(dòng)平臺(tái)上 " 忽悠式重組 "" 圈錢 " 等質(zhì)疑聲此起彼伏，股吧中更有投資者直言 " 強(qiáng)烈要求證監(jiān)會(huì)嚴(yán)懲光智科技這個(gè)騙子公司 "。
終止重組背后的三重爭議
盡管公司聲稱，終止原因是 " 外部環(huán)境變化 " 及 " 部分交易對(duì)方就商業(yè)條款未達(dá)成一致 "。但市場普遍認(rèn)為，標(biāo)的公司估值合理性、標(biāo)的業(yè)績下滑等深層矛盾才是核心問題。
鈦媒體作者曾在《起底光智科技 " 蛇吞象 " 重組：左右互搏、估值沖突與增長迷霧》一文中，對(duì)前述矛盾進(jìn)行過詳細(xì)闡述。公司終止重組的結(jié)果，某種程度上也印證了作者的判斷。
首當(dāng)其沖的當(dāng)數(shù)估值矛盾。先導(dǎo)電科在 2017 — 2023 年經(jīng)歷多輪融資，戰(zhàn)投對(duì)回報(bào)率的預(yù)期普遍較高，如 2022 年廈門國升 107 萬投入，一年后回購價(jià) 3194 萬，回報(bào) 30 倍。
矛盾之處在于，若重組對(duì)價(jià)低于歷史估值，戰(zhàn)投們可能無法接受，而光智科技又無法突破發(fā)行限制，這種 " 時(shí)間積累的估值泡沫 " 與 " 現(xiàn)實(shí)融資能力 " 的矛盾，導(dǎo)致重組因 " 無法給戰(zhàn)投交代 " 而拖延，為重組落地增添不確定性。
緊接而來的則是先導(dǎo)電科業(yè)績下滑與 " 成長性 " 宣稱的背離。先導(dǎo)電科 2021 年凈利潤率 46%，2022 年降至 21.3%，2023 年 14.2%，2024 年上半年 16.4%，業(yè)績持續(xù)走弱，與重組預(yù)案中 " 未來成長性良好 " 的描述嚴(yán)重不符。在此背景下，重組拖延時(shí)間越長，標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性越受質(zhì)疑。
此外，孱弱的資金實(shí)力也是制約交易落地的主要因素。截至 2025 年一季度，公司貨幣資金僅 1.65 億元，而負(fù)債合計(jì) 32.63 億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 77.88%，短期債務(wù)壓力巨大。現(xiàn)金流方面，光智科技 2024 年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為 -1.59 億元，依賴資產(chǎn)剝離才勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)凈利潤轉(zhuǎn)正。
某種程度上，光智科技重組的 " 久拖不決 " 并非單純的流程問題，而是實(shí)控人試圖通過 " 蛇吞象 " 實(shí)現(xiàn)資本騰挪時(shí)，因估值泡沫、業(yè)績下滑等矛盾集中爆發(fā)，導(dǎo)致 IPO 轉(zhuǎn)并購的 " 捷徑 " 徹底變成 " 死胡同 "。
需要指出的是，光智科技在重組失敗后，面臨的主業(yè)疲軟、負(fù)債高懸的壓力仍需解決。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等有關(guān)規(guī)定，光智科技將于 7 月 1 日召開重組事項(xiàng)的投資者說明會(huì)，屆時(shí)公司需回答投資者普遍關(guān)注的問題。筆者將密切關(guān)注管理層對(duì)戰(zhàn)略調(diào)整、債務(wù)化解及投資者回報(bào)的具體方案。（本文首發(fā)鈦媒體 App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）
