值得關注的是，修訂工作緊密銜接前期政策布局：2024 年 9 月發布的 " 并購六條 " 中，部分舉措需配套修改《重組辦法》予以落實。疊加新《公司法》自 2024 年 7 月施行帶來的規則適配需求，本次修訂成為監管層 " 打政策組合拳 " 的關鍵落子。

本次《重組辦法》修訂，可從四大維度顯現監管層的改革力度。

一是在政策目標維度，修訂旨在貫徹黨的二十屆三中全會精神與《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，明確資本市場在企業并購中的主渠道定位，以激活并購重組市場活力為核心目標，凸顯完善市場機制的頂層設計思路。

二是在修訂過程與內容維度，充分吸納市場意見。公開征求意見期間，共收到 36 條反饋，在《重組辦法》修改中采納了分期支付股份鎖定期安排、明確持續督導期起算點、調整發行股份購買資產中改善財務狀況的要求、建立儲架發行制度等四大核心建議，讓政策更貼合市場實際需求。

三是從制度創新維度來看，修訂首次推出系列創新性機制。如首次建立簡易審核程序、首次調整發行股份購買資產的監管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金 " 反向掛鉤 " 安排等。

四是在政策協同維度，此次調整并非單一政策突破，而是 " 打好政策組合拳 " 的關鍵環節。《重組辦法》既需與新《公司法》銜接進行適應性調整，后續還將推動 " 并購六條 " 政策全面落地。通過政策組合拳釋放 "1+1＞2" 的協同效應，展現監管層 " 標本兼治 " 提振市場的決心。

看點一：《重組辦法》凸顯六大核心調整

《重組辦法》修訂內容圍繞六大方向展開，各項調整均圍繞簡化流程、提升效率、增強包容性展開。

從建立分期支付機制、新設簡易審核程序，到完善鎖定期規則與鼓勵私募基金參與，每一項舉措都旨在降低并購重組的制度性成本，提升市場主體參與積極性，推動資源的優化配置，助力上市公司圍繞產業邏輯 " 強身健體 "，以政策合力推動資本市場高質量發展。

一是建立重組股份對價分期支付機制。

將分期發行股份的注冊有效期延長至 48 個月，鎖定期自首期發行起算，并允許合并計算各期股份指標。這一調整打破傳統 " 一次性交易 " 模式，尤其利好大體量重組交易，上市公司可根據資產整合進度靈活安排支付節奏，同時通過 " 業績補償 + 分期支付 " 的組合設計，緩解交易雙方現金流壓力。上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構核查把關，并強化嚴肅追責等方式進行監管。

二是提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。

將財務狀況、同業競爭等監管要求從 " 改善 " 調整為 " 不導致重大不利變化 "，實質是將監管重心從 " 鼓勵性標準 " 轉向 " 底線風控 "。允許更多處于轉型期或面臨短期財務壓力的企業通過重組優化資產結構。

三是新設重組簡易審核程序。

明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在 5 個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。通過 " 簡流程、減時限 " 提升市場響應效率，與注冊制下 " 以信息披露為核心 " 的審核理念高度契合。

四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。

明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置 6 個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18 個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。

對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施 " 反向掛鉤 "，明確私募基金投資期限滿 48 個月的，第三方交易中的鎖定期限由 12 個月縮短為 6 個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由 24 個月縮短為 12 個月。

六是根據新《公司法》等有關內容做出適應性調整。

根據新《公司法》《國務院關于實施注冊資本登記管理制度的規定》《國務院關于上市公司獨立董事制度改革的意見》等，刪去上市公司監事等表述，將 " 股東大會 " 改為 " 股東會 "。此外，還對部分條款表述進行了文字性修改。

看點二：二十三處修訂前后，政策面顯現何種考量？

本次修訂《重組辦法》共涉及二十三處修改。從修改前后對比來看，凸顯監管層對市場實際需求的精準回應以及政策靈活性的提升。

一是在重組股份對價分期支付機制相關條例修改中，將注冊決定有效期延長至 48 個月、明確鎖定期起算點等，讓上市公司在交易支付安排上擁有更多自主空間，從以往相對固定的交易模式向更具彈性的方向轉變，提升了交易靈活性。

二是在對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管要求的修改上，從強調 " 改善 " 到 " 不會導致重大不利變化 "，顯著降低了交易門檻，使得更多潛在并購重組交易能夠符合監管要求，體現出監管從較為嚴格的規范向更具包容性方向的轉變。

三是新設重組簡易審核程序條例，則直接減少了審核環節，從常規需證券交易所并購重組委審議轉變為部分交易無需此環節，中國證監會 5 個工作日內即可決定，大大加快了審核速度，凸顯對審核流程精簡的重視。

四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并，以及鼓勵私募基金參與上市公司并購重組的相關條例，針對不同股東、不同投資期限的私募基金設置差異化鎖定期，改變了以往 " 一刀切 " 的鎖定期規則，體現出對不同市場主體和交易場景的精準適配。

縱觀二十三項修訂內容，監管層的底層邏輯始終圍繞三重目標展開。

激活市場活力：通過簡化流程、創新交易機制等，降低并購重組的制度性成本，吸引更多市場主體參與，讓資本市場在資源配置中發揮更大效能。

增強政策靈活性與適應性：根據市場交易實踐中遇到的痛點、難點，如交易支付方式的靈活性、對不同類型企業和交易的監管適配性等，及時調整政策，讓政策更貼合市場實際情況，避免 " 用一把尺子量所有交易 "。

注重平衡市場效率與風險防控：在激發市場活力的同時，通過強化信息披露、中介機構核查以及嚴肅追責等配套措施，確保市場交易規范有序，保障投資者合法權益，維持市場穩定健康發展。

證監會表示，下一步將持續做好《重組辦法》的貫徹落實工作，進一步激發并購重組市場活力。隨著政策組合拳持續落地，并購重組市場將被推向更高質量、更具活力的方向發展，為經濟結構轉型與新質生產力發展提供更有力的支持。